×

Afklaring vedrørende finansieringsmodel i bl.a. generationsskiftesager

13-10-2020 00:00:00

Med styresignalet er der nu ingen tvivl om hvordan vi skal fastsætte værdien på B-aktieklassen, når vi anvender A/B modellen. Det giver en afklaring og vished om, hvornår vi skal vælge A/B-modellen i f.eks. en generationsskiftesag. 

I forbindelse med overdragelse af aktier/anparter i f.eks. generationsskiftesager, har vi ofte anvendt den såkaldte A/B aktiemodel. Modellen kan i sin enkelthed beskrives ved eksempel:

  1. Vi har et selskab A/S, der er 100% ejet af far. Selskabet foretager nu en opdeling af aktiekapitalen i hhv. A-aktier (10%) og B-aktier (90%). A-aktierne har stemme- og udbytteret og B-aktierne har udbytteret (valgfrit hvordan ejerandel og stemmeandel fordeles)
  2. Egenkapitalen (=handelsværdien) i Selskab A/S udgør 10 mio. kr..

Far ønsker at overdrage B-aktierne i sin søn. Prisen for disse vil som udgangspunkt udgøre (90% af 10 mio. kr.) = 9 mio. kr., da aktierne skal værdiansættes til handelsværdi ved almindeligt salg.

(Sønnen kan ikke finansiere de 9 mio. kr., og der ønskes ikke etableret et gældsbrev mellem far og søn på 9 mio. kr.. Der vælges derfor A/B-model)

  1. A-aktierne får ved opdelingen af aktieklasser en forlods udbytteret på 9 mio. kr. + rente- og risikotillæg. Den forlods udbytteret betyder, at der først kan udbetales udbytte til B-aktionærerne når de 9 mio. kr. + rente- og risikotillæg er udbetalt til A-aktionæren (faren). Herefter ophæves aktieklasserne og alle aktionærerne har lige ret til udbytte (med mindre andet er aftalt)

Som følge af den forlods udbytteret til A-aktionæren skal søn nu betale 1 mio. kr. for 90% af B-aktierne. Bemærk at sønnen hermed får finansieret køb af aktier uden betaling af gaveafgifter eller optagelse af gæld, og får samtidig del i fremtidige oparbejdede værdier fra købstidspunktet.

2 år efter er værdien i selskabet steget til 20 mio. kr.. Der er ikke udbetalt noget forlods udbytte til A-aktionæren. Selskabet sælges nu for 20 mio. kr.. A-aktionæren (faren) får nu 9 mio. kr. (forlods udbytte – bortset for tilskrevet rente- risikotillæg) og 2 mio. kr. (10% ejerandel), i alt 11 mio. kr. B-aktionæren (sønnen) får 90% af det resterende salgsprovenu efter udbetaling af det forlods udbytte = 9 mio. kr. og en fortjeneste på 8 mio. kr..

Det er Skattestyrelsens vurdering, at der i sådanne sager (og tilsvarende tilfælde med fald i egenkapital, hvor der i stedet opnås en tabsmulighed) sker en formueforskydning mellem køber og sælger (far/søn), hvoraf der ikke betales skat og evt. gaveafgift.

Skattestyrelsen har udsendt styresignal ultimo august 2020 der angiver, at hvis der ved overdragelse af B-aktier opstår en gevinstmulighed, skal denne gevinstmulighed tillægges prisen for B-aktierne. Jf. styresignalet opstår der en gevinstmulighed (eller tabsmulighed hvis værdien i selskabet falder), når den forlods udbytteret udgør mindst 70-75% af egenkapitalens handelsværdi.

Værdiansættelsen af denne gevinstmulighed skal således tillægges prisen for B-aktierne i fremtiden. Værdiansættelsen af B-aktierne skal foretaget med udgangspunkt i optionsteori.

Med styresignalet er der nu ingen tvivl om hvordan vi skal fastsætte værdien på B-aktieklassen, når vi anvender A/B modellen. Det giver en afklaring og vished om, hvornår vi skal vælge A/B-modellen i f.eks. en generationsskiftesag. 

Valg af finansieringsmodel – og herunder også A/B modellen – sker ud fra en konkret vurdering af de faktiske forhold. Har du brug for en dialog eller hjælp til ejer- eller generationsskifte, er du meget velkommen til at kontakte os for en uforpligtigende drøftelse af din situation.  

Har du spørgsmål?

Susanne Møberg
Chefrådgiver
Mobil: 23672265
E-mail: smo@velas.dk